民國初年，軍閥混戰(zhàn)，戰(zhàn)禍四起，民不聊生。亂世之中，卻為一群以騙術(shù)為生的老千們，提供了展露身手的舞臺。 黑幫老大林嘯天（劉承俊飾）從一名老千處得知日本人將給軍閥王大帥（九孔飾）十二箱金子作為軍閥與北伐軍抵抗的資金。為了得到這批金子，林嘯天開始招兵買馬，其中江湖中有千面人之稱的老千“鬼臉”（任賢齊飾）和“不動石佛”大老千（騰格爾飾）成了林嘯天首先拉攏的目標。 誰知“鬼臉”與“石佛”竟然是不能見面的仇家，兩人為了置對方于死地，展開了一場騙術(shù)的大較量，不料兩人在這場較量中勢均力敵。期間“鬼臉”遇見了假扮修女行竊的 “餃子”（熊乃瑾飾），善于開鎖的“餃子”也被攪進了林嘯天的陰謀之中。 一行人浩浩蕩蕩的趕往黃金的交易地點“風口鎮(zhèn)”。風口鎮(zhèn)是一個人跡罕至的小鎮(zhèn)，總共只有百十戶人家，卻有著當?shù)亓钊寺勶L喪膽的土匪團伙，領(lǐng)頭的金三娘（翁虹飾）在一場混戰(zhàn)中卻看上了“石佛”，執(zhí)意要搶石佛做她的“壓寨先生”。 為了神不知鬼不覺的拿到黃金，“石佛”提出了一個驚天的偷梁換柱計劃——雙城計，把另一座已經(jīng)廢棄的小鎮(zhèn)——“落水鎮(zhèn)”變成“風口鎮(zhèn)”，為此一場關(guān)于黃金礦藏的計劃緊鑼密鼓的展開。